中華紙漿股份有限公司

依據本公司章程規定，本公司設董事七至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，任期為三年，連選得連任。董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 本公司第19屆董事會目前有7位董事(含3位獨立董事)，任期自2022年6月17日至2025年6月16日。

董事會之職權事項如下：

一、

本公司之營運計畫。

二、

年度財務報告。

三、

依證券交易法﹝下稱證交法﹞第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

四、

依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、

募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、

財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、

對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、

依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

董事會多元化
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於2018年11月8日董事會通過「公司治理守則」第19條中，敘明董事會成員宜具備執行職務所必須之知識、技能及素養。董事會成員組成宜考量多元化及相關法令規定。
本公司董事採提名制，董事會成員由7位董事組成，包含4 位董事及3 位獨立董事，董事會成員經歷包括本公司高階經理人、大學教授、上市公司董事及知名跨國企業經理人等等。在董事方面，具有材料研發創新專業者有黃鯤雄董事、具有能源管理及工業生態系管理專業者有劉慧瑾董事、具有造紙產業多年經驗者有林谷豐董事及陳瑞和董事。在獨立董事方面，張凌寒獨立董事擁有深厚商業經營管理背景以及豐富國際市場經驗、馬小康獨立董事是台灣燃燒學及熱傳導專家，對再生能源與環境有深入研究，柳婉郁獨立董事擅長氣候變遷與農林循環經濟等環境議題。本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為董事席次三分之一，目前兼任公司經理人之執行董事占比為2/7，年齡層分佈於40歲至75歲間。相關落實情形如下表：
註:※係指具備部分能力

  董事會成員資料：

董事會每季至少召開一次，有關董事會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

• 113.03.11
  第19屆第9次董事會重要決議(摘要)：
  

  (1).通過2023年度決算表冊。

  (2).通過2023年度虧損撥補案。

  (3).通過2023年度員工酬勞、董事酬勞案。

  (4).通過2023年度內部控制制度聲明書案。

  (5).通過修訂「董事會議事規範」部分條文案。

  (6).通過修訂「審計委員會組織規程」部分條文案。

  (7).通過2024年股東常會召開地點及相關事宜案。

  (8).通過財務報表簽證會計師變更為許秀明及黃惠敏會計師案。

  (9).通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。

  (10).通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。

  (11).通過2023年第四季止本公司及子公司對外背書保證總額案。

  
  
• 112.11.13
  第19屆第8次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2023年度第三季之財務報告。
  2.通過本公司2024年度營業預算。
  3.通過本公司2024年度稽核計畫。
  4.通過訂定本公司「永續發展委員會組織規程」。
  5.通過本公司2023至2025年度擬續委任「勤業眾信聯合會計師事務所」林淑婉會計師及黃惠敏會計師，擔任本公司簽證會計師並決議其報酬案。
  6.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  7.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  8.通過本公司2023年第三季止本公司及子公司對外背書保證總額案。
  9.通過本公司組織架構調整及經理人變更。
  10.通過本公司台南分公司營業地址變更。
• 112.08.11
  第19屆第7次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2023年度第二季之財務報告。
  2.通過訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」。
  3.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  4.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人。
  5.通過本公司2023年第二季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 112.05.12
  第19屆第6次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2023年度第一季之財務報告。
  2.通過訂定本公司「資通安全管控指引」。
  3.通過本公司為償還現有之銀行借款、充實中期營運資金暨改善財務結構，擬委由臺灣銀行、第一商業銀行及華南商業銀行擔任主辦銀行辦理五年期聯合授信案一案。
  4.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  5.通過2023年第一季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 112.03.15
  第19屆第5次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2022年度決算表冊。
  2.通過本公司2022年度盈餘分配案。
  3.通過本公司2022年度員工酬勞、董事酬勞案。
  4.通過本公司2022年度內部控制制度聲明書案。
  5.通過本公司2023年股東常會召開地點及相關事宜。
  6.通過簽證會計師事務所提供非確信服務之預先核准政策。
  7.通過訂定本公司「永續報告書編製及驗證作業程序」。
  8.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  9.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  10.通過本公司2022年第四季本公司及子公司對外背書保證總額。
  11.通過變更本公司資訊安全長案。
• 111.11.30
  第19屆第4次(臨時)董事會重要決議(摘要)：
  1.通過變更本公司資訊安全長。
• 111.11.11
  第19屆第3次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2022年度第三季之財務報告。
  2.通過本公司2023年度營業預算。
  3.通過本公司2023年度稽核計畫。
  4.通過修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。
  5.通過訂定本公司「內部重大資訊處理作業程序」案。
  6.通過修訂本公司「防範內線交易管理作業程序」部分條文案。
  7.通過本公司設置資訊安全長及資訊安全專責單位。
  8.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  9.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人。
  10.通過本公司2022年度第三季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 111.08.12
  第19屆第2次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2022年度第二季之財務報告。
  2.通過本公司所有座落於桃園市觀音區之空地出租予元太科技工業公司使用，以增加租金收益案。
  3.本公司為支應綠色投資計畫項下之相關資本支出、綠色原物料採購暨充實中期營運資金，通過由臺灣銀行及台北富邦銀行，擔任本公司新臺幣50億元五年期聯合授信案之主辦銀行一案。
  4.通過本公司與各銀行之融資貸款額度申請案。
  5.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人。
  6.通過本公司2022年度第二季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 111.06.17
  第19屆第1次(臨時)董事會重要決議(摘要)：
  1.選舉本公司第十九屆董事長。
  2.通過委任本公司第三屆「審計委員會」之成員案。
  3.通過委任本公司第五屆「薪資報酬委員會」之成員案。
  4.通過本公司與國立中興大學簽訂產學合作及學術回饋機制契約案。
• 111.05.13
  第18屆第18次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2022年度第一季之財務報告。
  2.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  3.通過本公司2022年第一季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 111.04.26
  第18屆第17次(臨時)董事會重要決議(摘要)：
  1.通過向股東會提出第十九屆董事、獨立董事之候選人名單。
• 111.03.15
  第18屆第16次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過2021 年度決算表冊。
  2.通過2021 年度盈餘分配案。
  3.通過2021 年度員工酬勞、董事酬勞案。
  4.通過2021 年度內部控制制度聲明書案。
  5.通過增訂本公司內部控制制度之部分條文案。
  6.通過修訂本公司「公司章程」之部分條文案並送股東會討論。
  7.通過修訂本公司「股東會議事規則」之部分條文案並送股東會討論。
  8.通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之部分條文案並送股東會討論。
  9.通過修訂本公司「關係人交易處理程序」之部分條文案並送股東會討論。
  10.通過2022 年股東常會召開地點及相關事宜案。
  11.通過於2022 年股東常會選舉第十九屆董事、獨立董事案。
  12.通過提請股東會同意解除新任董事及其所代表法人競業禁止之限制案。
  13.通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  14.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  15.通過2021 年第四季止本公司及子公司對外背書保證總額承認案。