中華紙漿股份有限公司

依據本公司章程規定，本公司設董事七至十一人，由董事會於該範圍內訂定應選人數，並採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中，依公司法第一九八條之規定選任之，任期為三年，連選得連任。董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵循事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 本公司第19屆董事會目前有7位董事(含3位獨立董事)，任期自2022年6月17日至2025年6月16日。

董事會之職權事項如下：

一、

本公司之營運計畫。

二、

年度財務報告。

三、

依證券交易法﹝下稱證交法﹞第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

四、

依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、

募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、

財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、

對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

八、

依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

董事會多元化
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司於2018年11月8日董事會通過「公司治理守則」第19條中，敘明董事會成員宜具備執行職務所必須之知識、技能及素養。董事會成員組成宜考量多元化及相關法令規定。
本公司董事採提名制，董事會成員由7位董事組成，包含4 位董事及3 位獨立董事，董事會成員經歷包括本公司高階經理人、大學教授、上市公司董事及知名跨國企業經理人等等。在董事方面，具有材料研發創新專業者有黃鯤雄董事、具有能源管理及工業生態系管理專業者有劉慧瑾董事、具有造紙產業多年經驗者有林谷豐董事及陳瑞和董事。在獨立董事方面，張凌寒獨立董事擁有深厚商業經營管理背景以及豐富國際市場經驗、馬小康獨立董事是台灣燃燒學及熱傳導專家，對再生能源與環境有深入研究，柳婉郁獨立董事擅長氣候變遷與農林循環經濟等環境議題。本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為董事席次三分之一，目前兼任公司經理人之執行董事占比為2/7，年齡層分佈於40歲至75歲間。相關落實情形如下表：
註:※係指具備部分能力

  董事會成員資料：

董事會每季至少召開一次，有關董事會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

• 110.12.28
  第18屆第15次(臨時)董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司組織架構調整及經理人變更案。
• 110.11.11
  第18屆第14次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司2022年度營業預算。
  2.通過本公司2022年度稽核計畫。
  3.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  4.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  5.通過本公司2021年第三季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 110.08.12
  第18屆第13次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  2.通過本公司擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  3.通過本公司2021年第二季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 110.06.17
  第18屆第12次(臨時)董事會重要決議(摘要)：
  1.通過重新訂定本公司2021年度股東常會召開日期、地點及相關事宜案。
• 110.05.13
  第18屆第11次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過修訂本公司之「核決權限表」案。
  2.通過本公司財務報表簽證會計師變更為林淑婉及黃惠敏會計師。
  3.通過本公司與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  4.通過本公司2021年第一季止本公司及子公司對外背書保證總額。
• 110.02.26
  第18屆第10次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過2020年度決算表冊。
  2.通過2020年度虧損撥補案。
  3.通過2020年度員工酬勞、董事酬勞案。
  4.通過2020年度內部控制制度聲明書案。
  5.通過修訂本公司「公司章程」之部分條文案並送股東會討論。
  6.通過修訂本公司「資金貸與他人作業程序」之部分條文案並送股東會討論。
  7.通過修訂本公司「背書保證作業程序」之部分條文案並送股東會討論。
  8.通過修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」之部分條文案。
  9.通過2021年股東常會召開地點及相關事宜案。
  10.通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  11.通過2020年度第四季止本公司及子公司對外背書保證總額承認案。
  12.通過調整本公司組織架構案。
  13.通過變更本公司所屬台中分公司經理人案。
• 109.12.29
  第18屆第9次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過2021年度營業預算。
  2.通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
• 109.11.12
  第18屆第8次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過2021年度稽核計畫。
  2.通過2020至2022年度續委任「勤業眾信聯合會計師事務所」林淑婉會計師及許秀明會計師，擔任本公司簽證會計師並決議其報酬案。
  3.通過修訂本公司「董事會績效評估辦法」之部分條文案。
  4.通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  5.通過擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  6.通過2020年度第三季止本公司及子公司對外背書保證總額案。
  7.通過本公司董事長黃鯤雄先生免兼執行長職務案。
• 109.10.23
  第18屆第7次(臨時)董事會重要決議(摘要)：
  

  1. 通過本公司購買桃園市觀音工業區廠房案。

• 109.08.13
  第18屆第6次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」之部分條文案。
  2.通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  3.通過擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  4.通過2020年度第二季止本公司及子公司對外背書保證總額承認案。
• 109.05.14
  第18屆第5次董事會重要決議(摘要)：
  1.通過修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」之部分條文案。
  2.通過辦理本公司第三次買回股份用以轉讓員工案。
  3.通過2020年度股東會報告事項增列「本公司修訂『買回股份轉讓員工辦法』之部分條文」、「本公司董事會決議買回公司股份」案。
  4.通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  5.通過擔任子公司與各銀行往來融資貸款額度申請案之共同發票人案。
  6.通過2020年度第一季止本公司及子公司對外背書保證總額承認案。
  7.通過變更公司治理主管案。
• 109.03.23
  第18屆第4次董事會重要決議(摘要)：
  1. 通過2019年度決算表冊。
  2. 通過2019年度虧損撥補案。
  3. 通過2019年度員工酬勞及董事酬勞案。
  4. 通過2019年度內部控制制度聲明書案。
  5. 通過修訂本公司「公司章程」部分條文並送股東會討論。
  6. 通過修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。
  7. 通過修訂本公司「審計委員會組織規程」部分條文案。
  8. 通過修訂本公司「股東會議事規則」條文案並送股東會討論。
  9. 通過2020年股東常會召開地點及相關事宜。
  10. 通過與各銀行往來之融資貸款額度申請案。
  11. 通過2019年度第四季止本公司及子公司對外背書保證總額案。